Moderne Sklaverei und Transparenz der Lieferkette- Zwingende Vorschriften des britischen Rechts


Author: Andrew Kaufman, Alex Kaufmann


Die Bekämpfung der modernen Sklaverei ist ein vordringliches Thema in Zeiten globalisierten Handels und internationaler Lieferketten.   Dies spiegelt sich wider in Maßnahmen sowohl von Gesetzgebern als auch von Unternehmen, die ihre „corporate social responsibility“, also unternehmerische Gesellschaftsverantwortung, ernst nehmen.   Immer häufiger verlangen Unternehmen, die Lieferkette ihrer Zulieferer ebenso offen gelegt zu bekommen, wie die Maßnahmen, die von ihren Zulieferern zur Eindämmung moderner Sklaverei ergriffen worden sind.

Auf gesetzgeberischer Ebene gibt es in Großbritannien den Modern Slavery Act 2015 (MSA 2015), auf dessen Anwendung und Bestimmungen wir nachfolgend eingehen.  Dabei ist zu beachten, dass das Gesetz auf jegliche Unternehmen Anwendung findet, die im Vereinigten Königreich Geschäft betreiben und einen globalen Mindestumsatz von 36 Millionen GBP haben.  Vollkommen unerheblich ist, ob ein Unternehmen ein Geschäft betreibt oder eine Lieferkette aufweist, welches auch nur einen Anfangsverdacht moderner Sklaverei nahelegt.

Was also ist moderne Sklaverei?  Im britischen Gesetz wird sie definiert als eine Situation, in der „eine Person eine andere Person in Sklaverei oder Knechtschaft hält oder eine andere Person zur Erbringung von Arbeitsleistungen zwingt“.  Dabei kann die moderne Sklaverei vielschichtige Formen annehmen.  Kinderarbeit und in unmenschlichen Bedingungen erbrachte Arbeit können zum Beispiel die Definition der modernen Sklaverei erfüllen.  Das Gesetz findet ebenfalls Anwendung im Hinblick auf Menschenhandel in allen Formen.

Betroffen vom MSA 2015 sind Unternehmen, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

  • Das Unternehmen muss als Körperschaft organisiert sein.  Dabei ist egal, ob es sich um eine Personen- oder Kapitalgesellschaft handelt, KGs, OHGs oder auch LLPs sind also erfasst.  Ebenso ist unerheblich, ob es sich um eine britische Körperschaft handelt.  In Österreich, Deutschland oder der Schweiz beheimatete Körperschaften können also betroffen sein.
  • Die Körperschaft muss Waren oder Dienstleistungen im Vereinigten Königreich vertreiben, ob unmittelbar oder durch eine Tochtergesellschaft.
  • Des Weiteren muss das Unternehmen einen weltweiten Umsatz von mindestens 36 Millionen GBP haben.  Gemeint ist dabei der Umsatz der betreffenden Körperschaft und aller ihrer Tochtergesellschaften, unabhängig davon, wo letztere Geschäft betreiben.

Das MSA 2015 verlangt, dass von ihm betroffene Unternehmen für jedes Finanzjahr, in dem die oben genannten Kriterien zutreffen, ein sogenanntes „slavery and human trafficking statement“ (MSA Statement) verfassen und publizieren.  In dieser Erklärung soll das Unternehmen darlegen, welche Schritte es zur Bekämpfung moderner Sklaverei und des Menschenhandels im eigenen Geschäftsbetrieb und in seiner Lieferkette ergriffen hat.  Alternativ kann das Unternehmen auch öffentlich erklären, dass solche Schritte nicht unternommen worden sind.  Diese Option dürfte von den wenigsten betroffenen Unternehmen gewählt werden, denn die Auswirkungen für die Reputation können beträchtlich sein.

Das MSA Statement einer Muttergesellschaft muss jegliche Tochtergesellschaften mit einbeziehen, welche Teil des Geschäftes der Muttergesellschaft oder Teil ihrer Lieferkette sind.  Eine Tochtergesellschaft, auf die die MSA 2015-Kriterien zutreffen, muss ebenfalls ein MSA Statement veröffentlichen.  Wenn sowohl die Mutter- als auch die Tochtergesellschaft jeweils vom Gesetz erfasst sind, können sie ein einheitliches MSA Statement publizieren, solange es auch die von der Tochtergesellschaft getroffenen Maßnahmen beschreibt.

Laut dem Gesetz müssen MSA Statements von betroffenen Unternehmen im Hinblick auf jegliches Finanzjahr veröffentlicht werden, das am oder nach dem 31. März 2016 endet.  Es werden also bald alle Unternehmen, auf welche die oben genannten Kriterien zutreffen, betroffen sein.  Dabei ist zeitlich keine feste gesetzliche Anordnung gegeben, die Veröffentlichung soll „so schnell wie möglich“ erfolgen.

Das MSA Statement muss vom Leitgremium der jeweiligen Gesellschaft (z.B. Geschäftsführung oder Vorstand) verabschiedet werden und ist von einem Mitglied diese Gremiums zu unterzeichnen.  Es ist auf der Webseite des Unternehmens (und gegebenenfalls auf der britischen Webseite) zu publizieren.

Im Falle einer Zuwiderhandlung können die Behörden theoretisch per einstweiliger Verfügung ein MSA Statement einfordern.  Allerdings hat die britische Regierung zu Protokoll gegeben, dass sie mit Blick auf die Gefahren für die Reputation in erster Linie auf freiwillige Befolgung der gesetzlichen Bestimmungen hofft.

Gerne beantworten wir Ihre Fragen im Hinblick auf die Anforderungen des MSA 2015 und bezüglich der Erstellung eines MSA Statement.

Alex Kaufmann, Partner, Fladgate LLP (akaufmann@fladgate.com)

Andrew Kaufman, Consultant, Fladgate LLP (akaufman@fladgate.com)

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